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海南公司注銷后,股東需要承擔公司的債務嗎?

人氣: 發表時間:2020-10-12 15:48

公司注銷登記,意味著公司生命的終結,類似于自然人死亡。注銷登記后,公司就不再具有行為能力和權利能力。實踐中,很多公司注銷登記后,還會有債權人現身要求原股東償還債務。那么,公司注銷后,股東需要償還債務嗎?
討論公司注銷后的債務承擔問題,避不開清算這個環節,因為依法清算是注銷登記的前置程序。清算環節中,股東是否依法履行了自身的各項義務,將直接影響其各種法律責任。

一、依法清算后注銷登記

清算是一個了結公司未結業務、清理債權債務的過程,理論上來說,公司依法進行清算時,債權人的債權會得到部分清償甚至是全部清償。
因為,根據《公司法》及《公司法解釋》(二)的相關規定,公司解散、清算時,股東尚未繳納的出資均應作為清算財產,用來償還公司的債務。
而且,清算組應當將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人,并根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。
此時,債權人可以自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。即使未在上述期限內申報債權,也可以在清算程序終結前補充申報,在公司尚未分配財產中依法清償。
如果公司清算組按照法律規定履行了通知和公告義務,債權人因自身存在重大過錯導致未能在清算程序終結前申報債權,債權人主張清算組成員(股東)承擔債務清償責任的,缺乏法律上的依據。
因此,公司經依法清算后注銷的,股東不需要對公司債務承擔償還責任。

二、未依法清算即注銷登記

公司未依法清算即辦理注銷登記,將會導致公司無法進行清算,損害了債權人的合法權益。對此問題,《公司法解釋》(二)作出了比較明確的規定。
根據該解釋第二十條規定,公司未經清算即辦理注銷登記,導致公司無法進行清算,債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的,人民法院應依法予以支持。
由此可知,即使公司已經辦理了注銷登記,只要公司未經依法清算,債權人以此為由向人民法院提起訴訟的,有限責任公司的股東、股份有限公司的董事、控股股東、實際控制人仍然需要對公司的債務承擔清償責任。

另外,公司未經依法清算即辦理注銷登記,如果股東或者第三人在辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任,經債權人主張,其應當對公司債務承擔相應民事責任。

三、虛假清算騙取注銷登記

實踐中,以虛假清算報告騙取注銷登記的情形屢見不鮮,這種行為將直接導致公司的債權人因債務清償主體消滅而無法主張債權。
根據《公司法解釋》(二)第十九條的規定,有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,以及公司的實際控制人未經依法清算,以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記,債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的,人民法院應依法予以支持。
在有債務未清償的情形下,公司股東以虛假的清算報告注銷公司,是對法人獨立地位和股東有限責任的濫用,損害了債權人合法利益,根據《公司法》第二十條第三款規定應對公司債務承擔連帶清償責任。
而且,根據《民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十一條的規定,未經清算即辦理注銷登記,導致公司無法進行清算,申請執行人可申請變更、追加有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東為被執行人,對公司的債務承擔連帶清償責任。

結語
公司作為盈利性法人,是集公司利益、股東利益、債權人利益及社會公共利益于一身的利益共同體,因此法律在其成立、運行、終止的各個階段,都設定了相應的規范。
股東作為公司不可或缺的組成部分,同樣會在各個階段面臨諸多法律風險。注銷登記是公司終止的標記,卻不是股東法律風險終止的標記,股東作為公司的清算義務人,如不依法清算,“有限責任原則”也不能保證股東可以豁免隨之而來的法律責任。

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